华润系A股版图扩张，华润三九(000999.SZ)继续推进对昆药集团(600422.SH)的收购。

11月29日，华润三九披露重大资产购买报告书草案。公司拟作价29.02亿元收购华立医药和华立集团持有的昆药集团2.12亿股股份，占后者总股本的28%。交易完成后，华润三九将成昆药集团的控股股东，昆药集团的实控人也将由汪力成变更为中国华润。

围绕三七资源发展产业体系，将昆药集团打造成为三七产业链龙头企业，是华润三九此次并购的主要原因。但由于昆药集团与华润系医药在流通类业务与血塞通软胶囊产品方面存在同业竞争，本次交易完成后这一问题也需要得到妥善解决。

值得关注的是，作为中药龙头企业，近年来在集采、疫情等多重因素影响下，昆药集团业绩增长乏力。自2020年和2021年连续两年扣非净利润下滑之后，2022年前三季度，昆药集团净利润下降14%，扣非净利润增速也仅为0.79%。

而在并购昆药集团之后，华润三九也将新增商誉，未来将承担若昆药集团业绩不及预期带来的风险。此前，因频频对外收购扩张，截至2022年9月末，华润三九账面商誉超过40亿元。

华润三九拟29亿控股昆药集团

华润系“A吃A”持续推进。

根据重大资产购买报告书草案，华润三九拟以支付现金的方式向华立医药购买其所持有的昆药集团2.09亿股股份，占昆药集团已发行股份总数的27.56%，并向华立集团购买其所持有的昆药集团333.55万股股份，占昆药集团已发行股份总数的0.44%。

本次交易完成后，华润三九将合计持有昆药集团2.12亿股股份，占昆药集团已发行股份总数的28%，成为昆药集团的控股股东，而昆药集团的实控人也将由汪力成变更为中国华润。

长江商报记者注意到，与半年前公布的收购价格相同，本次交易中，标的资产价格为29.02亿元，对应昆药集团每股转让价格为13.67元。

不过，2022年5月首次披露交易方案时，昆药集团的股价还不足11元/股，华润三九的收购价格较市场价溢价27%。而在收购意向抛出后，近半年内昆药集团股价提升明显。截至11月30日收盘，昆药集团股价16.48元/股，累计上涨53%，并高于华润三九的收购价格超20%。

在当前云南大力支持特色生物资源三七产业发展的背景下，华润三九和昆药集团的“联姻”，将围绕三七资源发展产业体系，促进双方共同发展。

资料显示，昆药集团一直聚焦特色植物资源三七、青蒿，是国内领先的天然植物药制造企业，业务领域覆盖医药全产业链，而华润三九定位于CHC健康消费品和处方药领域，致力于打造中国医药健康第一品牌。

按照计划，华润三九将承接云南省三七产业发展规划，致力于将昆药集团打造为三七产业链龙头企业，并围绕其三七、青蒿等核心植物资源精深发展，促进中医药现代化、产业化。

需要注意的是，随着华润三九收购昆药集团完成而来的还有同业竞争问题。目前昆药集团主要业务为医药工业与医药流通，其中医药工业以天然植物药制造为主。而华润三九的控股股东华润医药控股控制的华润医药商业集团也存在医药配送类业务，同时，华润三九控制的下属企业华润圣火与昆药集团生产的血塞通软胶囊产品存在同业竞争。

针对本次交易导致的医药流通类业务与血塞通软胶囊产品方面的同业竞争问题，华润医药控股与中国华润承诺，自本次交易完成后五年内解决与昆药集团之间存在同业竞争问题。

扣非连降两年

除了发展三七产业之外，通过对外并购增厚业绩，也是华润三九收购昆药集团的核心原因。

长江商报记者注意到，近年来华润三九频频通过对外收购扩大业务版图。2015年至今，华润三九分别完成对众益制药62.9%、百奥特100%股权、昆明圣火药业100%股权、圣海保健56%股权、澳诺制药100%股权、华润堂100%股权以及润生药业9%股权的收购，合计斥资近54亿元。

截至2022年9月末，华润三九资产总额253.07亿元，较2015年末的120.19亿元实现翻倍式增长。但频繁并购下，华润三九账面上的商誉高达40.6亿元，占期末公司净资产的比例为24%。

由于本次交易是非同一控制下的企业合并，交易完成后，华润三九的账面也将新增一定金额的商誉。

事实上，近年来昆药集团业绩增长乏力。自2015年净利润增长45.71%达到4.21亿元之后，2016年至2017年，昆药集团连续两年净利润负增长，且2018年扣非净利润继续延续下行趋势。直至2019年，昆药集团的业绩才止跌回升，当期公司实现营业收入和净利润分别为81.2亿元、4.54亿元，同比增长14.33%、35.4%。

2020年和2021年，昆药集团分别实现营业收入77.17亿元、82.54亿元，同比变动-4.96%、6.95%;净利润4.57亿元、5.08亿元，虽然同比增长0.56%、11.12%，但扣非净利润3.29亿元、2.8亿元，同比减少0.94%、15.13%。

2022年前三季度，昆药集团实现营业收入61.93亿元，同比增长2.74%;净利润3.73亿元，同比减少14.1%;扣非净利润2.6亿元，同比微增0.79%。

实施多笔并购后的华润三九业绩增长也在放缓。2021年公司实现营业收入153.2亿元，同比增长12.34%;净利润20.47亿元，同比增长28.13%。2022年前三季度，华润三九的营收和净利润分别为121.11亿元、19.52亿元，同比增长7.53%、11.17%。其中，第二季度公司净利润5.94亿元，同比减少18.9%。

同花顺数据显示，前三季度，华润三九的销售毛利率为54.78%，同比下降5.12个百分点。

在疫情扰动、集采常态化等多重因素影响下，华润三九并购昆药集团能否达到整合预期还是未知数。

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