北京8月30日讯上交所网站昨日披露了对山石网科(688030.SH)的纪律处分决定书（〔2023〕109号），对山石网科及时任董事长兼总经理罗东平、时任财务负责人尚喜鹤、时任独立董事兼审计委员会召集人陈伟予以通报批评。

通报批评决定显示，经查明，2023年2月11日，山石网科披露2022年年度业绩预告，预计2022年年度实现归属于母公司所有者的净利润（以下简称归母净利润）为-23,000.00万元至-16,000.00万元，同比下降404.53%至311.85%；预计2022年年度实现归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润（以下简称扣非净利润）为-25,000.00万元至-18,000.00万元，同比下降562.47%至432.98%。公告同时披露，净利润变动的主要原因为营业收入显著下滑、期间费用持续增加。2023年4月28日，公司披露2022年年度报告，2022年实现归母净利润-18,250.23万元，实现扣非净利润-20,555.73万元。

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通报批评决定指出，公司2022年度归母净利润为负，同比由盈转亏，公司应当根据相关规则在2022年会计年度结束后一个月内，及时、准确地披露业绩预告，以明确市场预期，但公司未按规定披露业绩预告。

业绩预告是市场高度关注的重大事项，可能对公司股价和投资者决策产生较大影响，公司应当根据实际财务状况和会计准则要求，对业绩情况进行充分、合理的预估，确保业绩预告的及时性、准确性。公司年度业绩出现亏损，但未按规定及时披露业绩预告，影响投资者知情权，违反了《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称《科创板股票上市规则》）第5.1.2条、第6.2.1条等有关规定。

责任人方面，时任董事长兼总经理罗东平作为公司主要负责人、信息披露第一责任人及公司经营管理主要人员，时任财务负责人尚喜鹤作为公司财务事项具体负责人，时任独立董事兼审计委员会召集人陈伟作为公司财务会计事项的主要督导人员，未能勤勉尽责，对公司的违规行为负有责任，违反了《科创板股票上市规则》第4.2.1条、第4.2.4条、第4.2.5条、第5.1.2条、第6.2.1条等规定及其在《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》中做出的承诺。

在规定期限内，陈伟提出异议，公司及其他责任人无异议。陈伟提出：第一，其在2022年度多次召开会议积极关注了公司经营和财务情况，并于2023年1月17日公司外部审计第一次沟通会上询问相关问题，公司未反馈可能出现触发业绩预告披露标准的情况。第二，其在获悉可能触发业绩预告披露标准后，督促公司尽快确认最终数据，并及时采取补救措施。

对责任人所提申辩理由，上交所认为：上市公司董事、高级管理人员应当审慎判断公司资产情况，对业绩预告及更正公告的准确性负责。陈伟作为公司财务会计事项主要督导人员，未能提供证据证明其已对公司可能触发业绩预告披露事项采取有效的履职措施，未对导致公司净利润变动的原因予以针对性关注，其所称已积极关注、公司未反馈及时更正等异议理由不能成立。

鉴于上述违规事实和情节，经上交所纪律处分委员会审核通过，根据《科创板股票上市规则》第14.2.3条、第14.2.5条和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》有关规定，上交所作出如下纪律处分决定：对山石网科及时任董事长兼总经理罗东平、时任财务负责人尚喜鹤、时任独立董事兼审计委员会召集人陈伟予以通报批评。

山石网科近日披露的2023年半年度报告显示，公司上半年实现营业收入3.73亿元，同比下降2.94%；归属于上市公司股东的净利润-1.12亿元，上年同期为-7703.29万元；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润-1.18亿元，上年同期为-8493.56万元；经营活动产生的现金流量净额为2279.07万元,上年同期为-1.47亿元。

山石网科表示，报告期内，公司主营业务毛利率为61.72%，同比降低9.85个百分点，主营业务毛利率的降低主要系市场竞争加剧及安全集成类业务占比较去年同期有所增加所致；剔除安全集成类业务后，公司主营业务毛利率为68.92%，处于合理区间。

报告期内，因主营业务收入降低及主营业务毛利率降低，叠加期间费用小幅上升，导致归属于上市公司股东的净利润和归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润同比亏损加大。

报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额为2,279.07万元，较去年同期有较大改善，其中销售商品、提供劳务收到的现金56,100.86万元，同比增加33.07%，主要系公司持续加强回款和经营现金流管理，初步取得成效。

2022年，山石网科实现营业收入8.12亿元，同比下降20.97%；归属于上市公司股东的净利润-1.83亿元，上年同期为7552.61万元；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润-2.06亿元，上年同期为5405.77万元；经营活动产生的现金流量净额-3.32亿元，上年同期为-1.19亿元。

2019年9月30日，山石网科在上交所科创板上市，公开发行新股45,056,000股，占本次发行后总股本的25.00%，发行价格为21.06元/股，募集资金总额为94,887.94万元；扣除发行费用（不含增值税）后，募集资金净额为85,947.17万元。

山石网科2019年9月24日披露的招股书显示，公司拟募资85,947.17万元，用于“网络安全产品线拓展升级项目”、“高性能云计算安全产品研发项目”、“营销网络及服务体系建设项目”。

山石网科的保荐机构（主承销商）是中金公司，保荐代表人是徐石晏、王檑山。石网科首次公开发行费用（不含税）总额为8,940.77万元，其中中金公司获得保荐及承销费用7,016.60万元。

此外，山石网科2022年向不特定对象发行可转换公司债券募资2.67亿元。经中国证券监督管理委员会《关于同意山石网科通信技术股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2021〕4025号）同意注册，公司向不特定对象共计发行2,674,300张可转换公司债券，每张面值为100元，按面值发行，募集资金总额为26,743.00万元，扣除发行费用（不含增值税）817.28万元后，募集资金净额为25,925.72万元。上述资金已全部到位，经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审验并于2022年3月30日出具了致同验字（2022）第110C000170号《验资报告》。

山石网科2019年IPO和2022年发行可转债累计募资12.16亿元。

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