原标题:星球石墨:南通星球石墨股份有限公司规范与关联方资金往来管理制度

南通星球石墨股份有限公司

规范与关联方资金往来的管理制度

【资料图】

第一章总则

第一条 为规范南通星球石墨股份有限公司（以下简称“公司”）与公司关联方的资金往来，避免公司关联方占用公司资金，建立防范公司控股股东及关联方占用公司资金的长效机制，保护公司、股东和其他利益相关人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称《上市规则》）《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等有关法律法规、规范性文件及《南通星球石墨股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的相关规定，结合公司实际情况，制定本制度。

第二条 本制度所称的关联方，与《上市规则》规定的关联方具有相同的含义。

第三条 本制度所称资金占用，包括经营性资金占用和非经营性资金占用两种情况。

经营性资金占用，是指公司关联方通过采购、销售等生产经营环节的关联交易所产生的对公司的资金占用。

非经营性资金占用，是指公司为公司关联方垫付工资、福利、保险、广告等费用和其他支出，代公司关联方偿还债务而支付资金，有偿或者无偿、直接或者间接拆借给公司关联方资金，为公司关联方承担担保责任而形成的债权，及其他在没有商品和劳务提供情况下给公司关联方使用资金的情形。

第四条 公司关联方不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司董事、高级管理人员对维护公司资金安全负有法定义务。

第五条 纳入公司合并报表范围内的子公司与公司关联方之间进行的资金往来适用本制度。

第二章与公司关联方资金往来规范

第六条 关联方与公司发生的经营性资金往来中，不得占用公司资金。

第七条 公司不得以下列方式将资金直接或者间接地提供给公司关联方使用：

（一）为控股股东、实际控制人及其他关联方垫支工资、福利、保险、广告等费用、承担成本和其他支出；

（二）有偿或者无偿地拆借公司的资金（含委托贷款）给公司关联方使用，但公司参股公司的其他股东同比例提供资金的除外。前述所称“参股公司”，不包括由控股股东、实际控制人控制的公司；

（三）委托公司关联方进行投资活动；

（四）为公司关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票，以及在没有商品和劳务对价情况下或者明显有悖商业逻辑情况下以采购款、资产转让款、预付款等方式提供资金；

（五）代公司关联方偿还债务；

（六）通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款；

（七）中国证监会认定的其他方式。

第八条 公司及下属子公司与公司关联方发生的经营性资金往来，包括正常的关联交易产生的资金往来，应当严格按照《上市规则》等法律、行政法规、规范性文件和公司《关联交易管理办法》的规定，由公司相应的决策机构按照规定的程序进行审批。

第九条 公司应建立防止公司关联方非经营性资金占用的长效机制。公司应规范并尽可能减少关联交易，处理与公司关联方之间的经营性资金往来时，应严格限制公司关联方占用公司资金。

第十条 公司及下属子公司应定期编制公司关联方资金占用情况汇总表、关联交易情况汇总表。

第三章职责和措施

第十一条 公司董事、高级管理人员及下属各子公司负责人对维护公司资金和财产安全有法定义务和责任，应按照法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定勤勉尽职履行自己的职责。

第十二条 公司董事、高级管理人员有义务关注公司是否存在被关联方挪用资金等侵占公司利益的问题，了解公司是否存在被控股股东及其关联方占用、转移公司资金、资产及其他资源的情况，如发现异常情况，及时提请公司董事会采取相应措施。

第十三条 公司董事长是防止资金占用、资金占用清欠工作的第一责任人，公司总经理是直接主管责任人，主管会计工作负责人、会计机构负责人是该项工作的业务负责人。

第十四条 公司财务部门应定期对公司及下属子公司进行检查，认真核算、统计公司与关联方之间的资金往来事项，上报与公司关联方非经营性资金往来的审查情况。

第十五条 公司内部审计部门应定期核查公司与关联方之间的资金往来情况，对经营活动和内部控制执行情况进行监督和检查，并对检查对象和内容进行评价，提出改进建议和处理意见，确保内部控制的贯彻实施和生产经营活动的正常进行。

第十六条 公司聘请的注册会计师在为公司年度财务会计报告进行审计工作中，应当对公司关联方资金占用进行专项审计，出具专项说明，公司应当就专项说明作出公告。

第十七条 公司股东会、董事会、总经理按照公司《关联交易管理办法》所规定的各自权限和职责审议批准公司与公司关联方通过采购和销售等生产经营环节开展的关联交易事项。因关联交易向关联方提供资金时，应按照资金审批和支付流程，严格执行关联交易协议和资金管理有关规定，不得形成非正常的经营性资金占用。

第四章责任追究及处罚

第十八条 公司应对其与控股股东、实际控制人及其他关联方已经发生的资金往来情况进行自查。对于存在资金占用问题的公司，应及时完成整改，维护公司和中小股东的利益。

第十九条 公司发生关联方侵占公司资产、损害公司及社会公众股东利益情形时，公司董事会应采取有效措施要求控股股东停止侵害、赔偿损失。当公司关联方拒不纠正时，公司董事会应及时向证券监管部门报备，必要时对控股股东及其他关联方提起法律诉讼，申请对控股股东所持股份司法冻结，保护公司及社会公众股东的合法权益。

第二十条 公司关联方对公司产生资金占用行为，公司应依法制定清欠方案，按照要求及时向证券监管部门和交易所报告和公告。

第二十一条 公司被关联方占用的资金，原则上应当以现金清偿。严格控制关联方以非现金资产清偿占用的公司资金。关联方拟用非现金资产清偿占用的公司资金，应当遵守以下规定：

（一）用于抵偿的资产必须属于公司同一业务体系，并有利于增强公司独立性和核心竞争力，减少关联交易，不得是尚未投入使用的资产或者没有客观明确账面净值的资产。

（二）公司应当聘请符合《证券法》规定的中介机构对符合以资抵债条件的资产进行评估，以资产评估值或者经审计的账面净值作为以资抵债的定价基础，但最终定价不得损害公司利益，并充分考虑所占用资金的现值予以折扣。审计报告和评估报告应当向社会公告。

（三）独立董事应当就上述关联方以资抵债方案发表独立意见，或者聘请符合《证券法》规定的中介机构出具独立财务顾问报告。

（四）公司关联方以资抵债方案须经股东会审议批准，关联方股东应当回避投票。

第二十二条 董事、高级管理人员有义务维护公司资金不被公司关联方占用。对于发现公司董事、高级管理人员协助、纵容公司关联方侵占公司资产的，公司董事会应当视情节轻重对负有直接责任的高级管理人员给予警告、解聘等处分，情节严重触犯刑律的追究其刑事责任；对负有直接责任的董事给予警告处分，对于负有严重责任的董事应提请公司股东会启动罢免直至追究刑事责任的程序。

第二十三条 公司及下属子公司与公司关联方发生非经营性资金占用情况，给公司造成不良影响的，公司应对相关责任人给予行政及经济处分；因上述权利视情形追究相关责任人的法律责任。

第五章附则

第二十四条 本制度由董事会负责解释。

第二十五条 本制度自股东会审议通过后生效，修订时亦同。

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